對于債權(quán)問題，目標公司的原股東更為關(guān)注，一般不會出現(xiàn)問題。出現(xiàn)最多的是債務問題。

一般情況下，收購方與原股東會在股權(quán)收購協(xié)議中約定：基準日之前的債務由原股東承擔，基準日之后的債務由新股東（收購方）承擔。此種約定，實質(zhì)上是目標公司將自己的債務轉(zhuǎn)讓給了原股東或新股東，是一份債務轉(zhuǎn)讓協(xié)議。債務轉(zhuǎn)讓，需經(jīng)債權(quán)人同意。故，此種約定在沒有債權(quán)人同意的情況下，是無效的。此種約定對外無效，但在新老股東以及目標公司之間還是有法律約束力的。實務中，收購方一般會采取讓老股東或第三人擔保的方式進行約束?；蛴袀鶆?，是收購方關(guān)注的一個債務問題。實務中有以下幾種處理方式：

1、分期支付股權(quán)收購款。即，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合付一部分；辦理完工商變更登記后，再付一部分；剩余部分作為或有債務的擔保。

2、約定豁免期、豁免額。例如，約定基準日后兩年零六個月內(nèi)不出現(xiàn)標的在X萬元以下的或有債務，則原股東即可免責。約定豁免額，以體現(xiàn)收購方的收購誠意；約定豁免期兩年，是考慮到訴訟時效，而六個月是體現(xiàn)一個過渡期。

3、約定承擔或有債務的計算公式和計算比例。需要指出的是，原股東承擔的或有債務，一般是以原股東各自取得的股權(quán)收購款為限的。企業(yè)與員工之間形成的債務問題也要妥善處理。由于種種原因，企業(yè)可能向員工有借款，或員工名為持股，實為借貸，內(nèi)部債券等等，這些問題務必妥善處理，否則就容易滑向非法集資的泥潭，很可能導致刑事犯罪的發(fā)生。